M&A

デューデリジェンス、リーガルアドバイス、契約書の作成等、大手法律事務所に比べて、リーズナブルな価格、柔軟な対応にて、多くの案件を扱います。お気軽にご相談ください。

当事務所は、上場企業及び非上場企業を対象として、M&Aの各局面における必要な高度な法的サービスを迅速に提供いたします。具体的には、①意向表明に至るまでのM&Aに関する法的助言、②専門分野を持つ弁護士・公認会計士チームによる法務デュー・デリジェンスの実施、③経営戦略を見据えた最適なストラクチャーの構築（株式譲渡、合併、会社分割、株式交換、株式移転、事業譲渡、第三者割当増資等）、④法務その他の分野のデュー・デリジェンスの結果を踏まえたM&A契約書の作成、⑤必要に応じた組織再編手続書類等の作成、⑥契約交渉、⑦クロージング、⑧クロージング後の法的処理及び体制構築（人事制度の統一等）、⑨株式買取請求など、M&Aの一連の流れにおける法的サービスを提供いたします。

当事務所は、1980年代後半の著名な敵対的M&A事件である国際航業事件、秀和対忠実屋・いなげや事件、ピケンズ対小糸製作所事件、文化シャッター事件などの買収側代理人を務め、また、外資系ファンドによる敵対的M&Aの買収側代理人として活動などもしてまいりました。上場企業のMBO（Management Buyout）における経営者側又は対象会社側のリーガルアドバイザーとして株式の非公開化を行い、また、ドラッグ・ストアを業務内容とする上場企業間の敵対的M&Aにおける買収者側の代理人としてTOBを成功させた事例もあります。後者の事例は、敵対的なTOBが成功した先駆的ケースとなりました。また、これまで実際に当事務所が取り扱った対象会社は、ゴルフ場、化粧品、ゲーム・メーカー、IT、ホテル、菓子メーカー、アパレル、レストラン経営、音楽産業、ドラッグ・ストア、旅行代理店、病院、学校法人など多岐に及んでおり、幅広い業種での実績があります。さらに、当事務所は、豊富な倒産案件取扱実績を有しており、平時のみならず倒産手続を利用したM&Aについても対応しております。

このように、当事務所は、M&Aについて、業種を問わず、あらゆる局面において、多用な手法を用いた高度な法的サービスを迅速に提供しうる実績、人的設備、専門技術を有しています。また、当事務所は、中規模法律事務所の強みとして、大手法律事務所に比べてリーズナブルな価格にてM&Aの法的サービスを提供することが可能です。

＜具体的な成果例＞

1. スペイン子会社株式のロシア法人への譲渡

   具体的成果：赤字が継続していたスペイン子会社（ゴルフ場経営）の切り離しを図るため、親会社たる日本法人は個人の仲介者や国際的会計組織に子会社株式譲渡を依頼したが、長期にわたり事態が進展しなかったところ、当事務所が関与し、スペイン弁護士、国内税理士等と専門家チームを結成し、スペインでの破産申立を経て、ロシア法人への株式譲渡を実現した事例

2. オーナー系事業会社の株式譲渡

   具体的成果：オーナー系事業会社（建設業）の事業承継目的のオーナー保有株式譲渡において、オーナーが当初依頼していたM&A仲介会社が13億円の株式評価額で第三者に売却しようとしていたところ、当事務所が関与し、13億円は企業価値を過小評価するものであり低すぎると主張して公正企業価値を算定し、最終的に30億円での株式譲渡を実現した事例

3. 東証プライム企業のM&A支援

   具体的成果：東証プライム企業がグループ事業戦略の一環として実施したM&A（約100億円での出版事業会社の全株式取得、テレビ番組の企画・制作会社及びIoT製品メーカーの全株式取得）において、リーガルアドバイザーとして法的助言を行い企業価値向上に貢献した事例

4. 学校経営権の取得支援

   具体的成果：インターナショナルスクールの経営権の譲渡に関し、買い手側（著名な学校法人）の立場で法的監査を実施し、発見された法的リスクを踏まえた助言を行うと共に、株式譲渡契約のレビュー等を実施し、学校経営権の取得を支援した事例

5. 業務提携支援

   具体的成果：フォークリフト、ベルトコンベア等の設置工事等を営む会社との業務提携に関し、他方当事者（上場会社）の立場で法的監査を実施し、発見された法的リスクを踏まえた助言を行うと共に、業務提携契約のレビュー等を実施し、企業価値を高める業務提携を支援した事例